Podpis na směnce za právnickou osobu: Kompletní průvodce

Směnky jsou nedílnou součástí tržní ekonomiky a jsou do určité míry využívány po celém světě. V naší republice k nim stále přetrvává nedůvěra či dokonce obava, daná zejména nedostatečnou informovaností a znalostí problematiky směnečného práva.

Právními předpisy, které upravují tuto oblast, jsou zákon č. 191/1950 Sb., zákon směnečný a šekový, ve znění pozdějších předpisů, a zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů.

Podstata směnky

Na úvod si vysvětlíme, čím vlastně směnka je. Směnka je cenným papírem bez ohledu na důvod jejího vystavení (o různých důvodech rozhodných pro vystavení směnky si povíme později), resp. je cenným papírem za předpokladu, že obsahuje zákonem stanovené náležitosti, které stanoví zákon č. 191/1950 Sb., zákon směnečný a šekový, ve znění pozdějších předpisů.

Druhy směnky

Víme již, že směnka je cenným papírem a že musí obsahovat zákonem stanovené náležitosti, které se liší podle druhu směnky. Zákon rozlišuje dva druhy směnek: směnka cizí a směnka vlastní. Existuje ještě tzv. zastřená směnka vlastní a zastřená směnka cizí.

Pojmy spojené se směnkami:

• směnečná suma - částka uvedená na směnce, resp. v určitých případech částka na směnce + úrok.
• výstavce směnky (trasát) - fyzická, resp. právnická osoba, která vystavila směnku. Výstavce může, ale nemusí být směnečným dlužníkem.
• remitent (směnečný věřitel) - fyzická, resp. právnická osoba, které má být zaplaceno. Na směnce remitenta poznáme snadno podle textu: "Za tuto směnku zaplatťe panu Janu Novákovi." (v tomto případě je pan Novák remitentem).
• směnečný dlužník - fyzická, resp. právnická osoba, která je povinna uhradit směnečný dluh remitentovi. Směnečným dlužníkem může být výstavce nebo směnečník.
• směnečník - fyzická, resp. právnická osoba, která je povinna remitentovi splnit směnečný dluh, na základě směnky vystavené jinou fyzickou, resp. právnickou osobou.

a) Směnka cizí

Řečí práva směnka cizí obsahuje bezpodmínečný příkaz výstavce směnky třetí osobě - směnečníkovi, aby remitentovi zaplatil určitou částku (= směnečná suma) a to v termínu splatnosti a na místě směnkou určeném. Výstavce směnky cizí předkládá směnečníkovi směnku k akceptaci (přijetí), a ten je směnkou zavázán pouze v případě, že směnku vystavenou výstavcem skutečně akceptuje (přijme). Směnečník směnku akceptuje pouze v případě, že má závazek vůči výstavci směnky a splacením směnky remitentovi splní svůj závazek vůči výstavci.

Jistě vás napadne, že se může stát, že směnečník směnku nepřijme - v takovém případě směnka neztrácí splatnost, avšak je z ní zavázán výstavce.

b) Směnka vlastní

Směnka vlastní obsahuje bezpodmínečný příslib výstavce směnky zaplatit směnečnou sumu při splatnosti směnky v místě ve směnce určeném a osobě na směnce uvedené. V době splatnosti směnky vznikne směnečný nárok remitenta vůči výstavci směnky.

c) Zastřená směnka vlastní

Směnka, ve které je výstavce sám směnečníkem, např. Jan Novák vystaví směnku s textem "Za tuto směnku zaplaťte panu Dvořákovi částku jedno sto tisíc korun českých" a současně se na směnku uvede jako směnečník: Jan Novák a připojí akceptaci Přijímám: Jan Novák.

d) Zastřená směnka cizí

Směnka, ve které je výstavce současně remitentem.

Podstatné náležitosti směnky

Podstatným náležitostem směnky je nutné věnovat maximální pozornost - pokud některá z nich na směnce chybí, je směnka neplatná a z cenného papíru je rázem papír bezcenný.

Podstatné náležitosti, stanovené zákonem směnečným a šekovým, jsou tyto:

1. Označení "směnka" v textu listiny.
2. Bezpodmínečný příkaz nebo slib zaplatit směnečnou sumu.
3. Jméno směnečníka (pouze u směnky cizí).
4. Údaj splatnosti.
5. Údaj místa, kde má být placeno.
6. Jméno toho, komu nebo na čí řad má být placeno (jméno remitenta).
7. Datum a místo vystavení směnky.
8. Podpis výstavce.

a) Označení "směnka"

Aby byla listina směnkou, musí být označena jako směnka jak v záhlaví, tak i v textu. Označení listiny jako směnka musí být ve stejném jazyku, v jakém je směnka vystavena.

b) Bezpodmínečný příkaz zaplatit směnečnou sumu

Příkaz zaplatit směnečnou sumu nesmí obsahovat žádné podmínky. Směnka musí obsahovat směnečnou sumu, která může být uvedena slovy nebo číslicemi, v praxi je nejčastěji uvedena oběma způsoby. Kromě částky musí být uvedena i měna, ve které má být placeno, a to měna platná v den vystavení. Je-li směnečná suma udána jak slovy, tak čísly a neshodují-li se tyto údaje, platí suma vyjádřená slovy.

c) Označení směnečníka

Ze zákona stačí pouze uvedení jména, ale v praxi se uvádí celá adresa směnečníka - fyzické osoby, resp. název a sídlo právnické osoby podle obchodního rejstříku. Označení směnečníka obsahuje pouze směnka cizí, u směnky vlastní se nejedná o podstatnou náležitost, protože povinným ze směnky vlastní je sám výstavce.

d) Určení splatnosti (odborně skadence směnky)

Splatnost na směnce může být uvedena různými způsoby:

• Vistasměnka - splatná při předložení, nejpozději do jednoho roku od vystavení.
• Časová vistasměnka - splatná uplynutím lhůty po viděné.
• Datosměnka - splatná uplynutím lhůty po vystavení.
• Denní směnka - splatná k určitému kalendářnímu dni.

e) Určení místa splatnosti

Platební místo je údaj, který určuje, kde má dojít ke splnění povinnosti zaplatit směnku. Není-li domicilát vyplněn, předkládá remitent směnku k proplacení v sídle směnečného dlužníka (jedná-li se o právnickou osobu) nebo v místě bydliště, je-li směnečným dlužníkem osoba fyzická.

f) Jméno toho, komu nebo na čí řad má být placeno (jméno remitenta)

Remitentem je první řádný majitel směnky. Směnka nemůže být vystavena ve prospěch neurčité osoby (např. „na doručitele“). Zákon nestanoví, jakým způsobem má být remitent na směnce označen. Z podstaty věci však plyne, že by měl být určen co nejjasněji.

g) Datum a místo vystavení směnky

Datum vystavení směnky musí být určeno jedině konkrétním datem, tedy musí obsahovat den, měsíc a rok vystavení. Jakýkoli jiný způsob uvedení data vystavení nebo chybějící údaj o datu vystavení způsobí neplatnost směnky.

h) Podpis výstavce

Podpis výstavce bývá umístěn v pravém dolním rohu směnky, tak aby bylo zřejmé, že výstavce podepisuje celé směnečné prohlášení. Podpis na směnce musí být vždy podpisem vlastnoručním, který není možné nahradit jinými prostředky. Podpis nemusí být čitelný a výstavce se nemusí podepsat celým jménem.

Podpis na směnce za právnickou osobu a judikatura Nejvyššího soudu

Směnka je soukromoprávní listinou, které se od veřejnoprávních liší právě tím, že lze rozporovat jejich pravost, případně pravost podpisu dlužníka. Vlastník směnky se může domáhat zaplacení ve směnce uvedené částky prostřednictvím návrhu na vydání směnečného platebního rozkazu, přičemž předpokladem úspěšného návrhu na vydání směnečného platebního rozkazu je předložení platné směnky.

Nejvyšší soud se k otázce podpisu právnické osoby na směnce ve své rozhodovací praxi opakovaně vyjádřil. V poměrech dané věci nemá Nejvyšší soud pochybnosti o tom, že osoba indosanta (a remitenta) je označena (řádně) obchodní firmou, jinými slovy nemá pochyb o tom, kdo daným rubopisem směnku na řad indosatáře převedl. Dotčené předpisy: § 13 zák. č. 191/1950 Sb.

Dvousložkový podpis právnické osoby

Vrchní soud v Praze zdůraznil, že „podpis právnické osoby musí být nutně dvousložkový, obsahující jednak vymezení (označení) dané právnické osoby údaji, tuto právnickou osobu identifikujícími, nesmí pochopitelně chybět údaj obchodní firmy, dále je součástí podpisu právnické osoby podpis fyzické osoby, za tuto právnickou osobu jednající“.

Například, v případě indosamentu z remitenta (COCCODRILLO s. r. o.), odvolací soud akcentoval, že indosament „není touto právnickou osobou podepsán, na směnce se nachází pouze podpis fyzické osoby, následující za údaji za COCCODRILLO s. r. o. (s dalšími identifikačními údaji této právnické osoby) na řad AEK 120 a. s. (s dalšími identifikačními údaji)“. Aby skutečně došlo k indosaci, musel by následovat podpis COCCODRILLO s. r. o., ten se však na směnce nenachází, je zde pouze podpis fyzické osoby.

Interpretace Nejvyššího soudu

Nejvyšší soud ve svém rozsudku sp. zn. 29 Odo 1620/2006 formuloval a odůvodnil závěr, podle něhož podpis právnické osoby na rubopisu směnky musí obsahovat označení právnické osoby, která právní úkon činí, tj. musí z něj být patrno, že jde o podpis učiněný jménem právnické osoby. Není-li tomu tak, nelze považovat podpis fyzické osoby - statutárního orgánu (člena statutárního orgánu) právnické osoby na směnce za podpis osoby právnické.

Dále dovodil, že je-li jako výstavce směnky označena (prostřednictvím otisku razítka obsahující obchodní firmu a sídlo společnosti) právnická osoba, přičemž nad tímto označením je (v části, která není od provedeného označení společnosti graficky ani jinak oddělena ani významněji vzdálena) umístěn vlastnoruční podpis osoby, která jménem právnické osoby jednala, není dlužníkem ze směnky (jejím výstavcem) „jednající“ fyzická osoba, nýbrž právnická osoba, jejímž jménem fyzická osoba směnku podepsala.

V poměrech dané věci (podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 2207/2014, ze dne 29. 4. 2015) Nejvyšší soud nemá pochybnosti o tom, že osoba indosanta (a remitenta) je označena (řádně) obchodní firmou. Skutečnost, že podpis fyzické osoby, jednající jménem (obchodní firmou označeného) indosanta, se nachází až na konci v jednom řádku psaného rubopisu a nikoli bezprostředně u údaje obchodní firmy indosanta, přitom podle přesvědčení Nejvyššího soudu k závěru o absenci („dvousložkového“) podpisu indosanta a neexistence nepřetržité řady rubopisů vést nemůže. Protože právní posouzení věci, na němž rozhodnutí odvolacího soudu spočívalo a podle něhož se žalobce nestal z důvodu neexistence rubopisu řádným majitelem směnky, není správné, Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího soudu zrušil a věc vrátil tomuto soudu k dalšímu řízení.

Podpis zmocněnce na směnce

Nejvyšší soud zdůrazňuje, že není pochyb o tom, že účastníci směnečných úkonů mohou být zastoupeni, a to včetně zastoupení na základě plné moci; přitom plná moc, jak plyne ze shora citovaných ustanovení, musí být písemná. Zmocnění k zastupování ve směnečných věcech pak není institutem výslovně směnečně právním a jeho úprava se řídí obecnými ustanoveními o zastupování na základě plné moci (§ 31 a násl. obč. zák.). Z těchto ustanovení občanského zákoníku ani ze směnečného zákona pak bez dalšího neplyne, že by plná moc k zastupování musela být na směnce vyznačena.

Pokud podepsala fyzická osoba smlouvu jako osoba jednající za smluvní stranu, není pro řešení otázky platnosti této smlouvy významné, zda v ní bylo výslovně uvedeno, že tak činí na základě hmotněprávní plné moce. Jakkoli není pochyb o tom, že práva a povinnosti ze směnečných vztahů jsou určeny právě a jen směnečnou listinou, zápisy (doložkami, poznámkami) na ní uvedenými, nelze přehlédnout, že jde-li o podpis právnické osoby, ze směnky musí být zřejmé, o jakou osobu jde (směnka musí obsahovat údaj obchodní firmy) a současně směnka musí být podepsána fyzickou osobou (osobami) oprávněnou jejím jménem, respektive za ni jednat. Skutečnost, ze které podepisující fyzická osoba odvozuje oprávnění jednat jménem právnické osoby, popř. za ni, přitom nezbytnou „součástí“ podpisu právnické osoby na směnce není.

Jinými slovy, podepíše-li směnku jménem právnické osoby (popř. za právnickou osobu) osoba fyzická, aniž by uvedla údaj, ze kterého by bylo zjevné její oprávnění tak učinit, neznamená to, že by právnická osoba nebyla zavázána; rozhodující totiž je, zda fyzická osoba byla vskutku oprávněna směnku jménem právnické osoby (popř. za ni) podepsat. Přitom takové oprávnění nebude zpravidla vyplývat z obsahu směnky, nýbrž např. z údajů obsažených v obchodním rejstříku nebo v plné moci k zastupování. Naopak, uvede-li fyzická osoba, jednajíc jménem právnické osoby (popř. za ni), ve směnečné listině skutečnost, která ji k takovému jednání opravňuje a vyjde-li najevo, že její oprávnění v tomto směru bylo založeno jinak, není to bez dalšího důvod pro postup podle ustanovení čl. I. § 8 směnečného zákona.

Neplatné jsou směnečné nebo šekové projevy učiněné tak, že někdo podepíše jméno osoby zastoupené. Zmocněnec musí podepsat své vlastní jméno a připojit údaj, za koho podpisuje. Zmocnění k podpisu směnky nebo šeku musí být písemné. V případech uvedených v § 2 je k platnosti zmocnění zapotřebí notářského nebo soudního zápisu.

Ověřený podpis dlužníka na směnce

Jednou z možností, jak se komplikacím s prokazováním pravosti podpisu dlužníka na směnce vyhnout, je úřední ověření podpisu dlužníka na směnce. Ověření podpisu není podmínkou pro platné vystavení směnky, směnečný zákon s ním nijak nepočítá a ověření nemá na platnost směnky žádný vliv. Jde však o cennou pomoc při dokazování pravosti podpisu na směnce a zvyšuje tedy její praktickou vymahatelnost.

Podpis osoby, která ověřuje podpis na směnce, nevede ke vzniku směnečného rukojemství, neboť se nejedná o právní jednání, jehož účelem je osobně směnečně zavázat podpisatele či jím reprezentovaný subjekt, nýbrž jde o zákonný postup při ověření podpisu na listině.

Důležité body z judikatury Nejvyššího soudu

1. Podpis právnické osoby na rubopisu směnky musí obsahovat označení právnické osoby, která právní úkon činí, tj. musí z něj být patrno, že jde o podpis učiněný jménem právnické osoby.
2. Jde-li o podpis právnické osoby, ze směnky musí být zřejmé, o jakou osobu jde (směnka musí obsahovat údaj obchodní firmy) a současně směnka musí být podepsána fyzickou osobou (osobami) oprávněnou jejím jménem, respektive za ni jednat. Skutečnost, ze které podepisující fyzická osoba odvozuje oprávnění jednat jménem právnické osoby, popř. za ni, přitom nezbytnou „součástí“ podpisu právnické osoby na směnce není.
3. Namítat materiální vadu podpisu na směnce (tedy i vadu spočívající v tom, že jménem indosanta podepsala směnku osoba, která k tomu nebyla oprávněna) může pouze ten, za koho byl podpis učiněn; dlužníkovi ze směnky náleží ve smyslu čl. I. § 16 odst. 1 a § 40 odst. 1 směnečného zákona námitka nesplnění formálních náležitostí nepřetržité řady indosamentů.

Přívěsek ke směnce

Vzhledem k tomu, že směnka bývá předmětem obchodu a jako taková může opakovaně změnit majitele, nemusí plocha směnky stačit na všechny s tím souvisejícími záznamy. Zákon proto umožňuje zvětšit původní listinu použitím tzv. přívěsku, tj. dalšího listu, který se stává součástí směnky a na němž mohou zápisy pokračovat. Podmínkou je, aby byl přívěsek se směnkou pevně spojen a nemohl se při oběhu oddělit. Přívěsek je z tohoto hlediska jakýmsi pokračováním směnky.

Aval

Aval je způsob ručení, kterým je možné zajistit závazek přímého i regresního dlužníka, který vzniká písemným prohlášením a podpisem ručitele (avalisty) na směnce.

tags: #podpis #na #smence #za #právnickou #osobu

Oblíbené příspěvky:

• bezpečné úpravy dřeva
• Kompletní průvodce skladbou stěny pod stěrku
• kompletní průvodce výběrem betonových skruží
• Vše o skrytých průvlacích Porotherm
• Průvodce realizací zahradních cest a dlažeb